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  • 圖南股份審計機構獨立性令人生疑,會計師事務所在小股東入股公司后仍提供審計服務

    圖南股份IPO系列問題報道③

    進入準上市狀態的江蘇圖南合金股份有限公司(下稱“圖南股份”),自前身從集體企業改制為私營企業的一路走來,與丹陽中信會計師事務所有限公司(下稱“丹陽中信”)關系可謂匪淺——成立半年多的丹陽中信即為圖南股份改制提供審計服務,由此開啟了兩者長達約10年的合作。

    在此期間,圖南股份與丹陽中信關系更進了一步,丹陽中信的一位小股東2009年時以出資比例10%入股圖南股份,而且,該小股東入股圖南股份后,丹信中信仍為圖南股份提供過審計服務。于是,排污量異常增長與產量用電量不匹配、多處經營數據“打架”之外,圖南股份還縈繞著審計機構獨立性存疑的問題。

    股東季偉民的另一個身份

    在新三板摘牌數年后,欲沖刺A股的圖南股份近期過會。圖南股份的招股書顯示,發行前的21位原始股東中,季偉民持股250萬股、持股比例1.67%,并未進入發行前的前十大股東之列,也不是圖南股份董監高成員,乍看并不起眼(見圖1)。



    其實不然。時針撥回2009年,圖南股份的前身丹陽市精密合金廠(以下簡稱“精密合金廠”),從集體企業徹底改制為私營企業后,進行了第一次增資。

    2009年11月18日,丹陽市精密合金廠有限公司(以下簡稱“精合有限”)股東會作出股東會決議,同意相應修改公司章程、注冊資本增至5000萬元,新增注冊資本3200萬元,其中1400萬元由萬金宜、朱海忠、朱偉強以未分配利潤轉增注冊資本;剩余1800萬元由萬金宜、季偉民、萬捷、陸兆林認繳,其中,萬金宜認繳854萬元、季偉民認繳500萬元(見圖2)。同日,精合有限全體股東簽署了精合有限章程修正案。



    也就是說,彼時精合有限增資后共有6名股東,季偉民出資額500萬元、出資比例占精合有限注冊資本10%,僅次于精密合金廠改制時買下其全部資產的萬金宜、朱海忠和朱偉強等三位股東。隨后在2010年6月22日召開的精合有限董事會會議上,季偉民還被選舉為公司董事。

    只是,季偉民此后轉讓了250萬元股權,加上公司數次增資稀釋了其持股比例,到圖南股份IPO發行前,季偉民持股250萬元、持股比例1.67%,成為公司持股5%以下的普通自然人股東。

    季偉民還有其它身份。企查查顯示,2000年1月27日成立的丹陽中信會計師事務所有限公司(以下簡稱“丹陽中信”),曾用名為丹陽市中信會計師事務所有限公司,丹陽中信有8名股東,季偉民持股比例1%、出資額0.60萬元(見圖3)。按照中國會計師事務所行業特性,會所持股1%這樣的小股東就是人們通常熟知的合伙人。



    此外,大眾證券報明鏡財經工作室查詢發現,江蘇省注冊會計師協會2001年度會計師事務所及注冊會計師年檢公告顯示,丹陽中信有7名注會,名為季偉民的會計師位列其中。而江蘇省注冊會計師協會在關于2019年注冊會計師任職資格檢查結果的通告中,顯示丹陽中信10名注會中也包括名為季偉民的會計師。

    值得注意的是,根據圖南股份招股書和其關于公司設立以來股本情況演變的說明,圖南股份恰好是季偉民所在的丹陽中信的多年老客戶。

    季偉民所在會所長期服務公司

    剛成立半年多的丹陽中信,接到了為圖南股份前身即精密合金廠的改制提供審驗及資產評估服務。2000年7月18日,運河供銷社向丹陽市供銷總社提交《關于丹陽市精密合金廠進行企業改制的報告》,申請對精密合金廠進行企業改制,由集體經濟組織形式改制為自然人作為出資人形式的私營企業。

    2000年9月15日,丹陽市中信會計師事務所出具了丹中會評字(2000)第072 號《資產評估報告書》,對運河供銷社實際投資的精密合金廠、丹陽市通遠物資公司和丹陽市精通稀有金屬回收有限公司三個企業的整體資產(不含土地使用權)進行評估,評估基準日為2000年7月25日,整體資產的評估價值為2839.22萬元,負債的評估價值為2367.97萬元,凈資產的評估價值為471.25萬元。

    2000年9月20日,運河供銷社向丹陽市供銷總社改制工作領導小組提交《關于丹陽市精密合金廠改制方案的報告》,資產清查以丹陽中信的資產評估為基礎。2000年11月2日,丹陽市供銷總社批復同意由該企業經營者一次性買斷集體凈資產,企業轉制為私營企業;同意將34萬元職工應付工資量化給職工,57萬元福利基金結余留給企業支付職工養老保險等費用;同意在凈資產中的各項剝離、核銷共207.88萬元,其中30萬元管理費差額與轉讓金一同交納,按政策優惠剝離凈資產147.37萬元,按116萬元轉讓。

    2000年12月3日,運河供銷社與萬金宜(朱海忠和朱偉強委托萬金宜代表其二人實施改制相關事宜)簽訂《產權轉讓協議書》,精密合金廠的全部產權(土地使用權除外)轉讓給萬金宜,轉讓對價為116萬元,萬金宜另應支付30萬元管理費差額,合計146萬元。不過,該次改制時,精密合金廠未辦理企業性質變為私營企業的工商變更登記。

    自此,丹陽中信開啟了為圖南股份前身長達約10年的服務,包括公司自身的增資、股權轉讓和主要股東新設立公司的驗資和注銷審計等等。

    尤其是2007年,精密合金廠最終完善改制程序的資產評估、工商變更登記的驗資等都由丹陽中信一力完成。

    由于2000年改制時并未辦理工商變更登記,2007年12月精密合金廠著手完善改制程序。12月20日,運河供銷社提交了《丹陽市精密合金廠改制方案》。同日,丹陽中信出具編號為丹中會評[2007]第103號的《資產評估報告書》,對精密合金廠(包括江蘇遠勝)的整體資產評估,截至2007年10月31日,精密合金廠(包括江蘇遠勝)資產、負債和凈資產的評估值分別為8310.51萬元、5466.76萬元和2843.75萬元。

    2007年12月25日,丹陽市供銷總社批復同意改制方案,同意核銷精密合金廠經營多年沉淀下來的長年老賬和死賬128.74萬元,同意在凈資產中的各項剝離和改制費用合計1043.53萬元,最終轉讓價為1800萬元,并同意為避免改制轉讓款的重復支付,完成工商變更登記后將萬金宜、朱海忠和朱偉強形式上支付的1800萬元最終全額返還。

    2007年12月26日,丹陽中信出具《驗資報告》(丹中會驗[2007]第440號),截至2007年12月26日,精合有限已收到全體股東繳納的實收資本1800萬元,均以凈資產出資。

    最終完成改制后,精合有限于2009年進行了前文提及的第一次增資,來自長期為公司提供會計服務的丹陽中信小股東(即合伙人)季偉民,也拿出500萬元入股公司。作為并未參與公司經營的季偉民,能入股精合有限并占注冊資本10%,可見精合有限對這位來自丹陽中信的小股東的認可。

    季偉民入股后 會所仍提供審計服務

    更值得注意的是,季偉民入股精合有限后,丹陽中信仍為精合有限提供過驗資服務。招股書顯示,丹陽中信2009年12月28日出具編號丹中會驗(2009)第 487 號的《驗資報告》,對精合有限2009年11月的增資進行了審驗(見圖2)。

    盈科律師事務所一位長期從事資本市場相關業務的律師向明鏡財經工作室表示,如果一個會計師事務的合伙人或者小股東,入股一家公司后,即便是該公司小股東或者該合伙人也并非簽字會計師,但出于獨立性考慮,會計師事務所最好不要做該公司的審計業務,畢竟有利益牽扯了就很難說清。

    對于季偉民入股精合有限后,丹陽中信2009年12月提供的驗資服務,明鏡財經工作室記者查閱中國注冊會計師法的第十四條顯示,注冊會計師承辦的審計業務包括驗證企業資本,出具驗資報告。

    對于公眾公司而言,會計師事務所等中介機構擔任著以專業、獨立的精神,為投資者提供信息真實性背書的重任,實際上業界對于會計師事務所獨立性已有憂慮,近年來會計師事務所也頻頻遭監管層處罰。北京工商大學副校長謝志華2016年就曾表示,我國外部審計實為典型的買方市場,會計師事務所獨立性不強,有被審計客戶依賴嚴重的狀況。

    或許意識到丹陽中信的小股東季偉民入股圖南股份后,丹陽中信繼續提供服務的獨立性問題,2010年起丹陽中信不再為圖南股份服務。

    但是,丹陽中信多年服務圖南股份后,其小股東季偉民入股圖南股份,加上丹陽中信在季偉民入股圖南股份后還為其提供過審計股份,圖南股份彼時外部審計機構的獨立性難免令人心生疑問。

    對于圖南股份的股東季偉民與曾經服務公司的會計師事務所丹陽中信的關系,圖南股份無論在IPO招股書及關于公司設立以來股本情況演變的說明中,還是在2015年掛牌新三板公開轉讓說明書中,均只字未提。而季偉民是否為圖南股份前身2000年到2009年期間諸多審計服務時的簽字會計師,也令人關注。

    記者 爾東

    編輯:newshoo
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